株式会社の設立手続


関連ページ 発起人が割当てを受ける株式数及び払込み


会社の種類


会社とは、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社の4つをいいます。
しかし、実際には会社を設立する場合、ほとんどが株式会社か合同会社の形態が選択されています。合名会社と合資会社は信用力と知名度が低いほか、必ず1人以上無限責任社員を置かなければならないので責任が重くなり、設立するメリットが少ないです。
このホームページでも4つの会社のうち、株式会社と合同会社の設立手続のみを取り上げさせていただきます。


株式会社か合同会社か


株式会社と合同会社の共通点

①どちらも、資本金1円から会社を設立することができます。
②株式会社の株主、合同会社の社員(出資者)の責任は有限責任
  どちらも、出資した金額内でのみ責任を負担すれば済みます。
③決算書・申告書の作成、納税義務
1 どちらの会社形態でも、法人税・地方税・消費税等の納税義務は生じます。

株式会社と合同会社の違い

株 式 会 社 合 同 会 社
定款の認証  必 要 不 要
設立費用   24万4000円~  10万2000円~
信用力  高 い 低 い
知名度  高 い 低 い
役員の任期  任期あり 任期なし
計算書類の公告義務 公告義務あり 公告義務なし

 ・


1人でも株式会社の設立が可能です。


取締役会を設置する会社については、取締役を3名以上置くほか、監査役も置かなければなりません(会計参与を置く場合を除く)。
取締役会を設置しない株式会社については監査役は必要なく、取締役1名が発起人(資本金を出資する人、会社設立後は株主となる)となって株式会社を設立できます。また、取締役=発起人である必要はないので、たとえばAさんがお金だけ出して取締役にはならず、Bさんはお金を出さないで取締役になるということも可能です。


株式会社をつくるにはいくらかかるか?


自分で手続きを全部しても、最低約24万4000円くらいかかります。

定款の認証  公証役場  約5万2000円
収入印紙          4万円(電子定款で認証をする場合は不要)
登録免許税        15万円~
登記事項証明書   2通    1200円
代表者の印鑑証明書 2通     900円

専門家(電子定款認証に対応している司法書士事務所等)に依頼した場合

上記の約24万4000円から不要になる収入印紙代4万円を差し引いた約20万4000円に事務所の報酬等を加えたものが総費用になりますが、約24万円くらいから約30万円以上のところまで、差があります。
当事務所にご依頼された場合、総費用約25万円でお引き受けしております。したがって、報酬の低い司法書士事務所等に依頼した場合、かかる費用は、自分で全部手続きをする場合とほとんど変わらないということになります。


用意する印鑑・書類等(1人会社の場合 必要な印鑑は2種類)


・法務局届出印(会社の実印)
・個人の実印(発起人、取締役)
・個人の印鑑証明書 2通(3か月以内のもの)
11発起人(出資者)として1通  定款認証用(公証役場)
11取締役     として1通    登記用(法務局)
・個人の預金口座・通帳(資本金の払込証明書として使用)


株式会社の設立手続きの流れ


①会社の基本事項を決定する

②定款(①の会社の基本事項が記載されたもの)を作成する

③定款を公証役場で認証してもらう

④発起人の預金口座に資本金を払い込む

⑤ ④の預金通帳のコピーで払込証明書を作成する

⑥株式会社設立登記を法務局に申請する(この日が会社成立の日になります)


株式会社設立前に決めておく会社の基本事項(上記①)の内容


1 商号(会社名)

従来は、類似商号の調査が必要でしたが、平成18年5月施行の新会社法では、類似 商号の調査は不要になりました。ただし、会社法の施行後も、整備法による改正後の商業登記法の規定により同一場所 における同一商号の登記は禁止されるので、同一本店所在地に同一の商号の会社があるかどうかを調査する必要はあります。なお、会社法施行日後も、引き続き、商号調査簿は登記所において無料で閲覧できます。

不正な目的をもって類似した商号を使用できないことは当然ですし、不正競争防止法など 他の法律の規定にも抵触します。したがって、有名企業と同じ名称になる場合には、いままでと同様に商標権などの事前調査が必要になります。

社名の前または後に必ず「株式会社」の文字を入れなければなりません 。使用 できる文字は、漢字・ひらがな・カタカナの日本文字およびABCabcなどのローマ 字、123などのアラビア数字および次の6種類の符号です。「&」(アンパサンド)、 「’」(アポストロフィー)、「,」(コンマ)、「‐」(ハイフォン)、「.」(ピリオド)、「・」(中点)が使用できます。ただし、符号は字句を区切るために使用します。

なお、ローマ字を用いて複数の単語を表記する場合に限り、当該単語の間を空白 (スペース)によって区切ることも差し支えないとされています(例えば「株式会社 D. G.」、「大阪Air Cargo株式会社」など)。

2 本店(会社の住所)
定款に記載する「本店の所在地」と設立登記で登記する「本店」とは、必ずしも同一 でなくてよいことになってます。

定款に記載する「本店所在地」
本店が所在する最小行政区画(たとえば、「東京都新宿区」とか「千葉市中央区」)まで 記載すればよいことになってますが、町名・番地まで書いてもかまいません。

登記簿に記載される「本店」
番地まで確定した具体的な所在場所を明記する必要があります。

3 目的(会社の行なう事業内容)
会社登記簿は公開されるものなので、会社の目的を定める場合には、会社の事業が 何であるかを具体的に確知できる程度に定めなければならず、用いられている語句の 意味が一般人に理解できるものでなければなりません。

また、会社は営利法人ですから、営利性をもたない目的は、会社の目的としての適格性 を有しません。

設立後すぐにする事業のほか、将来するかもしれない事業でも目的とすることが出来ます。設立後に目的を追加するには目的変更登記が必要になり、登録免許税だけで3万円かかりますので、将来行うことになるかもしれない事業も目的に入れておきましょう。

4.発起人
発起人とは、会社設立の企画者として定款に署名した者のことをいいます。発起人は、会社が設立に際して発行する株式を、必ず少なくとも1株は引き受けなければなりません。
発起人の数は、1人からでも大丈夫です。自然人(人間)以外に、法人(会社など)も 株式会社の発起人となることができます。
発起人の数が多いと会社の概要について意見が対立したり、書類への署名・押印などの手続きに時間がかかります。したがって、発起人の数は2、3名までにしておくのがよいようです。

5 役員(取締役、代表取締役、取締役会、監査役)
取締役は1名以上、監査役は必ずしも必要ではありません。従来は、代表取締役とは、「取締役が2人以上いる場合に、会社を代表する取締役」 とされていましたが、会社法施行後は、取締役1名の会社でも、代表取締役として登記されます。会社法では、代表取締役を「株式会社を代表する取締役」と定義 しているからです。
したがって、取締役が1名のみの株式会社ということは、自動的にその人が代表取締役になります。

取締役が2名以上いるときは、代表取締役を定めることもできます。一般的に、発起人の中から取締役を選びますが、発起人以外から取締役を選任することも出来ます。

取締役会とは、取締役3名以上からなる会社の業務の意思決定機関ですが、取締役が3名以上いる場合でも取締役会を設置するかどうかは任意です。

監査役を置くかどうかは会社の自由ですが、取締役会を設置する場合は監査役も置かなければなりません(会計参与を置く場合を除く)。

6 役員の任期
取締役の任期は原則2年、監査役の任期は原則4年ですが、「公開会社でない株式会社」の場合は、定款で定めることによりどちらも10年まで延ばすことができます。

「公開会社でない株式会社」(譲渡制限会社)とは、株主がその会社の株式を譲渡する場合に、株主総会(取締役会)等の承認が必要と定款で定められている会社(閉鎖会社)を指しますが、上場会社でなければ、「公開会社でない株式会社」であることがほとんどです。

任期が終わると、同じ人が引き続き取締役等になる場合でも「役員の変更」に該当し、任期が上記の原則どおりの場合は、2年ごとに「重任」(退任と同時に再選され、就任すること)による役員の変更登記が必要です。
したがって、取締役が自分一人の場合は、任期を最長の10年に設定して、重任等による登記にかかる時間や費用を大幅に削減することができます。

7 資本金の額
1円以上であればよく、最高額の制限はありません。
資本金は、いったん銀行に預けられますが、それを自由に開業資金や運転資金に回して使うことができます。もちろん、会社の事業のためにのみ使えるということです。

発起人は資本金を通常は現金で出資しますが、現金以外で出資することも可能です。たとえば、自己所有のパソコン、不動産、車、債券や有価証券などを出資することができます。お金以外の物による出資を「現物出資」といいます。お金で出資した方が簡単ですが、手持ちの現金が不足している場合など、手持ち資産を活用出来るメリットが有ります。

8 事業年度と決算期
「事業年度」とは、会社の会計上の区切りをつける期間のことです。自由に決められるので、 国の会計年度にあわせて「4月1日から翌年3月31日まで」とする必要はなく、「8月1日 から翌年7月31日まで」などとしてもかまいません。
事業年度の期間は1年以内と決められています。

「決算期」とは、会社の利益または損失を計算するために設けられた事業年度の区切りの最終月をいいます。たとえば、事業年度を「4月1日から翌年3月31日まで」としている会社の場合は、最終月の3月 が決算期(決算月)になります。

会社は、事業年度最終日(決算日)の翌日から2か月以内に税務申告(確定申告)をしな ければなりません。

たとえば、事業年度を「4月1日から翌年3月31日まで」として、 3月23日に会社を設立した場合、1週間余りで来る3月31日までの分の税務申告を3月31日から2か月 以内にしなければならなくなりますので御注意ください。このような場合には、4月1日を過ぎてから設立登記を申請するか、または事業年度を「3月1日から翌年2月末日まで」として決算日までのブランクを空けるのが普通です。

9 公告の方法
「公告」とは、会社から株主や債権者などの利害関係者に対して、会社の経営状況や合併、解散、減資などの重要な決定事項の情報を公開して知らせることです。公告すべき事項は法律で定められており、その意味で、会社に課せられた義務の1つといえます。

公告をする方法は、「1.官報公告」、「2.時事に関する日刊新聞紙に掲載する方法」、「3.電子公告」の3種類が認められていますが、定款にこのうちどの方法で公告を行うかを記載する必要があります。

「日刊新聞紙」に掲載する公告方法は、掲載料が50万円以上と高額なため、中小企業ではほとんど利用されていません。
「官報」とは、国が発行する唯一の機関紙です。費用が安いので、多くの中小企業が、官報に掲載する公告方法を取っています。
「電子公告」による方法は、3つの方法の中でもっともコストが安いのですが、ウェブページのURLの登記が必要になり、電子公告調査会社の調査が必要になることもありますので注意が必要です。

10 株式の譲渡制限に関する規定
会社の株式は自由に譲渡することができますが、知らない間に会社と関係のない第三者が株式を取得してしまうと、会社の経営に支障が出ますし、最悪の場合は会社を乗っ取られることも考えられます。そのようなことを防ぐため、会社が許可した人のみに株式の譲渡を認める規定を設けることができます。このような規定を「株式の譲渡制限に関する規定」といいます。

また、すべての株式に譲渡制限の規定を設けている株式会社のことを「株式譲渡制限会社(非公開会社)」と呼びます。この規定は、定款に下記のように記載します。

(株式の譲渡制限)
第〇条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。

株式の譲渡を承認する機関は、取締役会を設置していない会社の場合は、株主総会か代表取締役のどちらかにします。取締役会を設置している場合は、取締役会を承認機関にします。

11 設立時に発行する株式の数
1株の金額は登記事項ではないので会社が自由に決めることができますが、設立時の定款には、たとえば1株1万円、発行する株式100株で資本金が100万円の場合、下記のように記載します。

(設立に際して発行する株式)
第〇〇条 当会社の設立に際して発行する株式の総数は100株とし、その発行価額は1株につき金1万円とする。

(設立に際して出資される財産の価額及び資本金)
第〇〇条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金100万円とする。
2 当会社の成立後の資本金の額は、金100万円とする。

12 発行可能株式総数(発行できる株式の数)
「発行可能株式総数」とは、会社が発行することができる上限の株式数をいいます。株式譲渡制限のない会社では、発行株式数の4倍以内という制限がありますが、株式譲渡制限会社ではこの制限がありませんので、1000株としても1万株、10万株としてもかまいません。一般的に、設立時の発行済株式総数が100株だと1000株くらいにするのが普通です。

13 設立予定日(会社の創業日)
設立の登記を申請した日が会社が成立した日となります。たとえば、会社成立の日を4月 1日にしたいと思えば、4月1日に会社設立登記の申請書を登記所に提出します。


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