取締役会及び監査役の設置


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・・     監査役設置会社の定めの設定または廃止

非取締役会設置会社から取締役会及び監査役を設置する会社に変更


非取締役会設置会社で取締役が2名の株式会社が、取締役会と監査役を設置。新たに取締役1名及び監査役1名を選任し、代表取締役はAのままで、株式の譲渡制限の定めを変更した場合。

非取締役会設置会社 取締役A・B    代表取締役A

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取締役会設置会社 取締役A・B・C  代表取締役A  監査役D


(1) 定款変更の決議
   株主総会で定款変更の決議をし、取締役会設置会社の定めと監査役設置会社の定めを設定します。

取締役会設置会社は原則として、取締役3名以上、監査役1名以上を置く必要があるので、取締役Cと監査役Dを選任します。

取締役会で、改めてAを代表取締役に選定する必要があります。Aは既に代表取締役ですが、非取締役会設置会社の代表取締役だったため、取締役会設置会社の代表取締役として正式に選定するためです。
もっとも、この場合は重任にもならず、登記する必要もありません。

ただし、別の者が代表取締役に選定されたときは、取締役会議事録をはじめ、代表取締役の就任承諾書及び印鑑証明書も登記の添付書類となります。

株式の譲渡制限の定めに、「株式を譲渡するには株主総会の決議が必要」である旨の規定がある場合には、取締役会の設置により、必要に応じて株式譲渡の承認機関を「取締役会」等に変更します。

(2) 登 記

 
登記の事由    取締役会設置会社の定めの設定
        監査役設置会社の定めの設定
        株式の譲渡制限に関する規定の変更
        取締役及び監査役の変更
登記すべき事項
「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を
受けなければならない。
「原因年月日」平成○○年〇月○○日変更
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」C
「原因年月日」平成○○年〇月○○日就任
「役員に関する事項」
「資格」監査役
「氏名」D
「原因年月日」平成○○年〇月○○日就任
「取締役会設置会社に関する事項」
「原因年月日」平成○○年〇月○○日設定
「監査役設置会社に関する事項」
「原因年月日」平成○○年〇月○○日設定
登録免許税  金7万円
 (資本金の額が1億円を超える会社は9万円)
内訳 取締役会設置会社の定めの設定   金3万円
   株式の譲渡制限に関する規定の変更及び
   監査役設置会社の定めの設定    金3万円
   取締役及び監査役の変更      金1万円
  (資本金の額が1億円を超える会社は3万円)
・・


(3) 添付書類
① 株主総会議事録
② 株主リスト
③ 取締役及び監査役の就任承諾書
④ 取締役及び監査役の本人確認証明書(住民票の写し等)
⑤ 委任状(代理人に申請を委任した場合に添付します。)


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