有限会社の商号（組織）変更による株式会社設立の登記

株式会社移行の登記手続

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１　登記期間・申請方法

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特例有限会社が株主総会の特別決議によって定款を変更して株式会社としたときは、本店の所在地においては２週間以内に、支店の所在地においては３週間以内に、当該特例有限会社については解散の登記をし、商号変更後の株式会社については設立の登記をしなければなりません。
これらの登記の申請は、同時にしなければなりません。

２　登記すべき事項

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☆　商号の変更後の株式会社についてする設立の登記すべき事項
①　通常の株式会社の設立の登記と同一の事項
②　会社成立の年月日
③　特例有限会社の商号、商号を変更した旨及びその年月日

ただし、商号変更に係る定款の変更と同時に、資本金の額の増加その他の登記事項の変更が生じた場合において、移行による設立の登記の申請書に当該変更後の登記事項が記載されたときは、これを受理して差し支えないとされています。

なお、取締役及び監査役の就任年月日については、登記官が職権で登記します。

★　特例有限会社についてする解散登記の登記すべき事項
①　解散の旨、その事由、その年月日

３　登録免許税の額

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☆　商号の変更による株式会社の設立登記の登録免許税
資本金の額の１０００分の１．５（商号変更前の特例有限会社の資本金の額を超過する部分については、１０００分の７）。これによって計算した額が３万円に満たないときは、３万円。

たとえば、資本金の額が５００万円の場合の登録免許税は３万円となります。その算式は、次のとおりです。

５００万円　×　１０００分の１．５　=　７５００　⇒　３万円

なお、発行可能株式総数や商号・目的・役員変更等の登記事項変更についての登録免許税を別に納付する必要はありません。

★　移行による特例有限会社の解散登記の登録免許税
申請件数１件につき３万円。

支店所在地においてする登録免許税の額は、前記設立、解散いずれの登記申請についても、申請件数１件につき９０００円です

４　添付書面

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☆　商号変更による株式会社の設立登記の添付書面
①　株主総会議事録
②　商号変更後の株式会社の定款
③　株主リスト
④　就任承諾書
⑤　本人確認証明書
⑥　委任状（代理人によって登記の申請をする場合）

印鑑届書
添付書面とはされていませんが、商号変更による株式会社の設立の場合においても、登記の申請時に、会社代表者の印鑑の届出が必要になりますので、印鑑届書を提出します。これは、代表取締役に変更がない場合でも必要です。

印鑑届出人本人の作成後３か月以内の市区町村長の証明した印鑑証明書も必要になります。

・　　　　印鑑届書　様式　Ｅxcel　法務局

・　　　　記載例　ＰＤＦ　法務局

印鑑カード交付申請書
商号変更による株式会社の設立登記の申請に際して、会社代表者の印鑑カード交付申請書の提出も必要になりますが、設立登記の完了後に提出してもよいです。

・　　　印鑑カード交付申請書　様式　Ｅxcel　法務局

★　移行による特例有限会社の解散登記の添付書面
・　委任状を含め添付書面は要しません。

株式会社への移行と同時に増資（募集株式の発行）をする場合

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実務では、株式会社への移行と同時に資本金を増加したいというケースが結構多く、また、株式会社への移行登記と同時に募集株式の発行登記を申請することで、登録免許税の負担軽減にもなります。

手続においては、まず、発行可能株式総数と募集株式総数に注意を要します。特例有限会社においては、整備法が施行された日に、職権により、発行可能株式総数と発行済株式の総数が同数で登記されているため、整備法施行後に発行可能株式総数を増加していない限り、募集株式の発行決議の段階で、発行可能株式総数を超過することになります。

そこで、発行可能株式総数の変更を条件に、増加後の発行可能株式総数を超えない募集株式を発行する決議をすれば、当該募集株式発行決議は有効に成立します。

株主総会で決議する発行可能株式総数の変更の効力発生日及び資本金額の増額による変更日（払込期日又は払込期間の末日）を、移行による設立登記申請日と同日にする必要があります。

添付書面
前記商号変更による株式会社の設立登記の添付書面のほか、主な添付書面は次のとおりです。
①　募集株式の引受けの申込みを証する書面
②　払込みがあったことを証する書面
③　資本金の額の計上に関する証明書

登録免許税
資本金の額の１０００分の１．５（商号変更前の特例有限会社の資本金の額を超過する部分については、１０００分の７）。これによって計算した額が３万円に満たないときは、３万円。

たとえば、資本金の額が３００万円の特例有限会社が、商号変更による株式会社の設立と同時に資本金の額を１０００万円に増額した場合の登録免許税は５万３５００円となります。その算式は、次のとおりです。

３００万円　×　１０００分の１．５　=　　　４５００
７００万円　×　１０００分の７　　　=　４万９０００

４５００　＋　４万９０００　＝　５万３５００

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