取締役会設置会社が取締役会を廃止する場合


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公開会社、監査役会設置会社及び委員会設置会社以外の株式会社については、取締役会の設置を義務づけられていませんので、取締役会設置会社が定款でその定めを廃止して、取締役会を置かない株式会社とすることも可能です。


取締役会設置会社の定めの廃止と代表取締役の登記


(1) 原 則
(イ) 定款を変更して、取締役会を廃止する決議をした場合に、特に代表取締役を定めなかった場合には、代表権がなかった取締役にも代表権が付与され、各自代表権を有することになり、取締役全員が会社を代表します(会社法349条2項)。

この場合、代表取締役でなかった取締役全員について「代表権付与」を原因とする代表取締役の登記をしなければなりません。
既に代表取締役の登記をしてある者については、登記すべき事項に変更が生じないので、変更登記の必要はありません。

(ロ) 株式の譲渡制限がある場合には「取締役会の承認」を「当会社」、「株主総会」、「代表取締役」等とする旨の変更登記も必要になります。

取締役会設置会社 取締役・代表取締役A  取締役B  取締役C

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取締役会設置会社
である旨を廃止
取締役・代表取締役A  取締役・代表取締役B
取締役・代表取締役C


代表権を付与された代表取締役B、同Cの代表取締役としての就任承諾書は不要です(代表権付与は選定決議によるものではなく、会社法による法律上の効果であるから)。

(2) 登 記(各自代表会社となる場合)

 
登記の事由    取締役会設置会社の定めの廃止
        代表取締役の変更
        株式の譲渡制限に関する規定の変更
登記すべき事項
「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の
承認を受けなければならない。
「原因年月日」平成○○年〇月○○日変更
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」横浜市○○区○○128番地
「氏名」B
「原因年月日」平成○○年〇月○○日代表権付与
・ Cにつき同じ
「取締役会設置会社に関する事項」
「原因年月日」平成○○年〇月○○日廃止
登録免許税  金7万円
(資本金の額が1億円を超える会社については9万円)
内訳 取締役会設置会社の定めの廃止   金3万円
   代表取締役の変更         金1万円
 (資本金の額が1億円を超える会社については3万円)
   株式の譲渡制限に関する規定の変更 金3万円


(3) 添付書類
① 株主総会議事録
② 株主リスト
③ 委任状(代理人に申請を委任した場合に添付します。)


取締役会設置会社の定めの廃止と同時に、代表取締役を選定した場合


(1) 取締役・代表取締役A、取締役B、取締役Cの場合に、取締役会設置会社の定めを廃止と同時に、定款の規定に基づき取締役の互選によって代表取締役を選定する旨の定めを置き、取締役会設置会社の定めの廃止前の代表取締役と同一人(A)を互選によって代表取締役に選定した場合には、取締役会設置会社の定めの廃止前後で取締役及び代表取締役に何ら変更が生じていないので、取締役及び代表取締役に関する変更登記を申請する必要はありません。

(2) 上記(1)の場合、登記申請書に添付される株主総会議事録には、取締役会設置会社の定めを廃止した定款変更決議と、代表取締役を取締役の互選で選定する旨の定款の定めを設けたことが記載されている必要があります。

(3) 登 記(取締役会設置会社の定めを廃止と同時に、定款の規定に基づき取締役の互選によって代表取締役を選定する旨の定めを置き、従前の代表取締役を互選によって代表取締役に選定した場合)

 
登記の事由    取締役会設置会社の定めの廃止
        株式の譲渡制限に関する規定の変更
登記すべき事項
「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の
承認を受けなければならない。
「原因年月日」平成○○年〇月○○日変更
「取締役会設置会社に関する事項」
「原因年月日」平成○○年〇月○○日廃止
登録免許税  金6万円
内訳 取締役会設置会社の定めの廃止   金3万円
   株式の譲渡制限に関する規定の変更 金3万円


(4) 添付書類
① 株主総会議事録
② 株主リスト
③ 取締役の互選書
④ 委任状(代理人に申請を委任した場合に添付します。)


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