株式会社設立

2017年5月8日 / 最終更新日時 : 2019年5月3日 james 株式会社設立

株式会社の設立手続

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・関連ページ　合同会社の設立手続
・　　　　　　発起人が割当てを受ける株式数及び払込み

会社の種類

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会社とは、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社の４つをいいます。
しかし、実際には会社を設立する場合、ほとんどが株式会社か合同会社の形態が選択されています。合名会社と合資会社は信用力と知名度が低いほか、必ず１人以上無限責任社員を置かなければならないので責任が重くなり、設立するメリットが少ないです。
このホームページでも４つの会社のうち、株式会社と合同会社の設立手続のみを取り上げさせていただきます。

株式会社か合同会社か

株式会社と合同会社の共通点

①どちらも、資本金１円から会社を設立することができます。
②株式会社の株主、合同会社の社員（出資者）の責任は有限責任
　　どちらも、出資した金額内でのみ責任を負担すれば済みます。
③決算書･申告書の作成、納税義務
１　どちらの会社形態でも、法人税･地方税･消費税等の納税義務は生じます。

株式会社と合同会社の違い

	株　式　会　社	合　同　会　社
定款の認証	必　要	不　要
設立費用	２４万４０００円～	１０万２０００円～
信用力	高　い	低　い
知名度	高　い	低　い
役員の任期	任期あり	任期なし
計算書類の公告義務	公告義務あり	公告義務なし

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１人でも株式会社の設立が可能です。

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取締役会を設置する会社については、取締役を３名以上置くほか、監査役も置かなければなりません（会計参与を置く場合を除く）。
取締役会を設置しない株式会社については監査役は必要なく、取締役１名が発起人（資本金を出資する人、会社設立後は株主となる）となって株式会社を設立できます。また、取締役＝発起人である必要はないので、たとえばＡさんがお金だけ出して取締役にはならず、Ｂさんはお金を出さないで取締役になるということも可能です。

株式会社をつくるにはいくらかかるか？

自分で手続きを全部しても、最低約２４万４０００円くらいかかります。

定款の認証　　公証役場　　約５万２０００円
収入印紙　　　　　　　　　　４万円（電子定款で認証をする場合は不要）
登録免許税　　　　　　　　１５万円～
登記事項証明書　　　２通　　　　１２００円
代表者の印鑑証明書　２通　　　　　９００円

専門家（電子定款認証に対応している司法書士事務所等）に依頼した場合

上記の約２４万４０００円から不要になる収入印紙代４万円を差し引いた約２０万４０００円に事務所の報酬等を加えたものが総費用になりますが、約２４万円くらいから約３０万円以上のところまで、差があります。
当事務所にご依頼された場合、総費用約２５万円でお引き受けしております。したがって、報酬の低い司法書士事務所等に依頼した場合、かかる費用は、自分で全部手続きをする場合とほとんど変わらないということになります。

用意する印鑑・書類等（１人会社の場合　必要な印鑑は２種類）

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・法務局届出印（会社の実印）
・個人の実印（発起人、取締役）
・個人の印鑑証明書　２通（３か月以内のもの）
１１発起人（出資者）として１通　　定款認証用（公証役場）
１１取締役　　　　　として１通　　　　登記用（法務局）
・個人の預金口座・通帳（資本金の払込証明書として使用）

株式会社の設立手続きの流れ

①会社の基本事項を決定する

②定款（①の会社の基本事項が記載されたもの）を作成する

③定款を公証役場で認証してもらう

④発起人の預金口座に資本金を払い込む

⑤　④の預金通帳のコピーで払込証明書を作成する

⑥株式会社設立登記を法務局に申請する（この日が会社成立の日になります）

株式会社設立前に決めておく会社の基本事項（上記①）の内容

１　商号（会社名）
商号については、「商号（会社の名称）の定め方と法令等による制限」のページをご参照ください。

２　本店（会社の住所）
本店については、「会社の本店所在地の定め方と注意点」のページをご参照ください。

３　目的（会社の行なう事業内容）
目的については、「目的の変更登記手続」のページをご参照ください。

４．発起人
発起人とは、会社設立の企画者として定款に署名した者のことをいいます。発起人は、会社が設立に際して発行する株式を、必ず少なくとも１株は引き受けなければなりません。
発起人の数は、１人からでも大丈夫です。自然人（人間）以外に、法人（会社など）も株式会社の発起人となることができます。
発起人の数が多いと会社の概要について意見が対立したり、書類への署名・押印などの手続きに時間がかかります。したがって、発起人の数は２、３名までにしておくのがよいようです。

５　役員（取締役、代表取締役、取締役会、監査役）
取締役は１名以上、監査役は必ずしも必要ではありません。従来は、代表取締役とは、「取締役が２人以上いる場合に、会社を代表する取締役」とされていましたが、会社法施行後は、取締役１名の会社でも、代表取締役として登記されます。会社法では、代表取締役を「株式会社を代表する取締役」と定義しているからです。
したがって、取締役が１名のみの株式会社ということは、自動的にその人が代表取締役になります。

取締役が２名以上いるときは、代表取締役を定めることもできます。一般的に、発起人の中から取締役を選びますが、発起人以外から取締役を選任することも出来ます。

取締役会とは、取締役３名以上からなる会社の業務の意思決定機関ですが、取締役が３名以上いる場合でも取締役会を設置するかどうかは任意です。

監査役を置くかどうかは会社の自由ですが、取締役会を設置する場合は監査役も置かなければなりません（会計参与を置く場合を除く）。

６　役員の任期
取締役の任期は原則２年、監査役の任期は原則４年ですが、「公開会社でない株式会社」の場合は、定款で定めることによりどちらも１０年まで延ばすことができます。

「公開会社でない株式会社」（譲渡制限会社）とは、株主がその会社の株式を譲渡する場合に、株主総会（取締役会）等の承認が必要と定款で定められている会社（閉鎖会社）を指しますが、上場会社でなければ、「公開会社でない株式会社」であることがほとんどです。

任期が終わると、同じ人が引き続き取締役等になる場合でも「役員の変更」に該当し、任期が上記の原則どおりの場合は、２年ごとに「重任」（退任と同時に再選され、就任すること）による役員の変更登記が必要です。
したがって、取締役が自分一人の場合は、任期を最長の１０年に設定して、重任等による登記にかかる時間や費用を大幅に削減することができます。

７　資本金の額
１円以上であればよく、最高額の制限はありません。
資本金は、いったん銀行に預けられますが、それを自由に開業資金や運転資金に回して使うことができます。もちろん、会社の事業のためにのみ使えるということです。

発起人は資本金を通常は現金で出資しますが、現金以外で出資することも可能です。たとえば、自己所有のパソコン、不動産、車、債券や有価証券などを出資することができます。お金以外の物による出資を「現物出資」といいます。お金で出資した方が簡単ですが、手持ちの現金が不足している場合など、手持ち資産を活用出来るメリットが有ります。

８　事業年度と決算期
「事業年度」とは、会社の会計上の区切りをつける期間のことです。自由に決められるので、国の会計年度にあわせて「４月１日から翌年３月３１日まで」とする必要はなく、「８月１日から翌年７月３１日まで」などとしてもかまいません。
事業年度の期間は１年以内と決められています。

「決算期」とは、会社の利益または損失を計算するために設けられた事業年度の区切りの最終月をいいます。たとえば、事業年度を「4月1日から翌年3月31日まで」としている会社の場合は、最終月の3月が決算期（決算月）になります。

会社は、事業年度最終日（決算日）の翌日から2か月以内に税務申告（確定申告）をしなければなりません。

たとえば、事業年度を「４月１日から翌年３月３１日まで」として、３月２３日に会社を設立した場合、１週間余りで来る３月３１日までの分の税務申告を３月３１日から２か月以内にしなければならなくなりますので御注意ください。このような場合には、４月１日を過ぎてから設立登記を申請するか、または事業年度を「３月１日から翌年２月末日まで」として決算日までのブランクを空けるのが普通です。

９　公告の方法
「公告」とは、会社から株主や債権者などの利害関係者に対して、会社の経営状況や合併、解散、減資などの重要な決定事項の情報を公開して知らせることです。公告すべき事項は法律で定められており、その意味で、会社に課せられた義務の１つといえます。

公告をする方法は、「１．官報公告」、「２．時事に関する日刊新聞紙に掲載する方法」、「３．電子公告」の３種類が認められていますが、定款にこのうちどの方法で公告を行うかを記載する必要があります。

「日刊新聞紙」に掲載する公告方法は、掲載料が５０万円以上と高額なため、中小企業ではほとんど利用されていません。
「官報」とは、国が発行する唯一の機関紙です。費用が安いので、多くの中小企業が、官報に掲載する公告方法を取っています。
「電子公告」による方法は、３つの方法の中でもっともコストが安いのですが、ウェブページのURLの登記が必要になり、電子公告調査会社の調査が必要になることもありますので注意が必要です。

１０　株式の譲渡制限に関する規定
会社の株式は自由に譲渡することができますが、知らない間に会社と関係のない第三者が株式を取得してしまうと、会社の経営に支障が出ますし、最悪の場合は会社を乗っ取られることも考えられます。そのようなことを防ぐため、会社が許可した人のみに株式の譲渡を認める規定を設けることができます。このような規定を「株式の譲渡制限に関する規定」といいます。

また、すべての株式に譲渡制限の規定を設けている株式会社のことを「株式譲渡制限会社（非公開会社）」と呼びます。この規定は、定款に下記のように記載します。

（株式の譲渡制限）
第〇条　当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。

株式の譲渡を承認する機関は、取締役会を設置していない会社の場合は、株主総会か代表取締役のどちらかにします。取締役会を設置している場合は、取締役会を承認機関にします。

１１　設立時に発行する株式の数
１株の金額は登記事項ではないので会社が自由に決めることができますが、設立時の定款には、たとえば１株１万円、発行する株式１００株で資本金が１００万円の場合、下記のように記載します。

（設立に際して発行する株式）
第〇〇条　当会社の設立に際して発行する株式の総数は１００株とし、その発行価額は１株につき金１万円とする。

（設立に際して出資される財産の価額及び資本金）
第〇〇条　当会社の設立に際して出資される財産の価額は金１００万円とする。
２　当会社の成立後の資本金の額は、金１００万円とする。

１２　発行可能株式総数
発行可能株式総数については、「発行可能株式総数の変更の登記手続」のぺーじをご参照ください。

１３　設立予定日（会社の創業日）
設立の登記を申請した日が会社が成立した日となります。たとえば、会社成立の日を４月１日にしたいと思えば、４月１日に会社設立登記の申請書を登記所に提出します。

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