合同会社の設立手続


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・・     合同会社の社員の変更(社員の退社)

会社の種類


会社法において、会社とは、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の4つをいいます。また、会社法は、会社類型を株式会社と「持分会社」とに分けており、合名会社、合資会社、合同会社の3つを「持分会社」と総称します。

合名会社は無限責任社員のみで構成され、合資会社は無限責任社員及び有限責任社員で構成され、合同会社は有限責任社員のみで構成される会社です。

合名会社 全員が無限責任社員
合資会社 無限責任社員及び有限責任社員
合同会社 全員が有限責任社員

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なお、持分会社の「社員」とは、「会社員」とか「従業員」のことではなく、「会社という社団の構成員」という意味で、「出資者であり経営者」ということになります。株式会社の「株主」に当たります。

したがって、合同会社の各社員は設立に際して出資義務を負い、定款によっても、出資をしない社員を定めることはできないとされています。


合同会社の特徴


合同会社は、次のような特徴を持っています。

1.出資者全員が有限責任
合同会社の場合、出資者全員が原則として出資額の範囲までしか責任を負わない有限責任です(株式会社も同様)。仮に、合同会社が倒産した場合でも、出資者は、自分が出資した金額が戻ってこない、というリスクだけを負えばよいことになります。

ただし、有限責任だからといって、何をやってもよいわけではありません。社員が業務を行うにあたって、故意にまたは払わなくてはならない注意を怠ったため、債権者や取引先などの第三者に損害を与えてしまった場合には、その社員は、無限の損害賠償責任を負わなくてはなりません。

2.内部自治原則
合同会社での意思決定は、原則として社員全員で行い、社員総会の設置義務もありません。この点について、株式会社では最低でも株主総会と取締役の設置が必要で、各機関での意思決定手続きや権限の規制があることと比較すると、合同会社では比較的スピーディで柔軟な意思決定が可能であるといえます。

3.損益分配の自由
株式会社では株主の出資比率により損益の分配を行いますが、合同会社では出資金額の比率に関係なく、利益の分配や損失の負担を決めることができます。

4.業務執行
各社員が原則として業務執行権限を有しますが、定款で一部の社員のみを業務執行社員と定めることも可能です。

5.株式会社へ組織変更が可能
ビジネスが順調に運び、会社を大きくしようとする場合には、株式会社に組織変更をすることが可能です。また、株式会社から合同会社に組織変更することも可能です。


最近の合同会社の設立件数の推移は、次表のとおりです。

 

2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
件 数 14,434  19,737 21,928 23,627 27,039

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新設法人の5社に1社が合同会社              東京商工リサーチ調べ

当初、合同会社は信用の面で株式会社より劣るとされていました。しかし、2006年の会社法施行から10年余りを経て、大手外資系企業の日本法人が合同会社となった実績に加え、様々なメリットも浸透してきたようです。

新設法人に占める合同会社の割合は年々上昇し、2013年の13.1%から2017年は20.4%に上昇、2割を超えて新設法人の5社に1社にまで増えています。


合同会社のメリット


1.設立コストが安い
株式会社と比べ、はるかに少額の費用で設立することができます。

会社設立にかかる費用の目安の比較

株式会社 合同会社
定款認証費用 約5万2000円 0円
定款収入印紙代  4万円  4万円
登録免許税 15万円~ 6万円~
登記事項証明書 2通 1200円 1200円
代表者印鑑証明書 2通  900円 900円
設立費用合計 約24万4000円~ 約10万2000円~

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※ 電子定款の場合は収入印紙代は不要です。これは、印紙税は紙で作成されたものについて課税される建前なので、電磁的記録により作成されたものについては課税されないためです。

2.定款について公証人の認証が不要
合同会社の定款については、公証人の認証は不要です。これは、会社法に株式会社のように公証人の認証を必要とする規定(会社法30条1項)がないためです。 11

3.現物出資について検査役の調査が不要
合同会社の場合は、株式会社の場合と異なり、現物出資について検査役の調査を要する旨の規定がありません。また、弁護士、税理士、不動産鑑定士等による証明も必要ありません。

4.役員の任期がない
業務執行社員及び代表社員について任期の制限がないので、株式会社のような任期満了による役員の改選の登記は不要です。ただし、定款に任期の定めを設けることは可能とされています。

5.損益分配の割合を自由に設定できる
株式会社では、各株主は出資した額に応じて期末配当や残余財産の分配を受けることができますが、合同会社では、各社員は出資した額にかかわらず定款で期末配当や残余財産の分配の割合を自由に決めることができます。 11

6.決算公告義務がない

株式会社では1年に1回の決算公告義務がありますが、合同会社には決算公告の義務がありません。
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7.経営の効率化、意思決定の迅速化が可能
合同会社は、株式会社のように株主総会、取締役会、監査役等の機関が設けられていないので、組織の維持に要する経費の負担もなく、経営のための迅速な意思決定が可能です。
8.株式会社への組織変更が可能

とりあえず合同会社で起業して、その後、業績が上がり、経営も安定して来た時点で株式会社に組織変更することも可能です。

9.(印鑑の届け出をする)代表社員を除いて、印鑑証明書が必要ない
合同会社では、印鑑証明書は、印鑑届出書に添付するものを除いて、代表社員の就任承諾書の添付書類ともなっていません。したがって、外国人のかたを役員とする会社設立手続きも、株式会社と比べて容易にできます。


合同会社のデメリット


1.株式会社と比べて知名度が低い
ほとんどの人が株式会社のことは知っているのに比べると、合同会社を知る人は少ないといえます。しかし、近年合同会社の設立件数は急増していますので、知名度も今後上昇するものと思われます。

2.上場できない
株式会社のように証券市場で上場させることはできないので、大規模な資金調達は難しいといえます。

なお、合同会社の設立後、株式会社に変更したくなった場合には、いつでも株式会社への組織変更ができますので、上記の株式会社に比べてのデメリットも、それほど気にする必要はないようです。


用意する印鑑・書類等(1人合同会社の場合 必要な印鑑は2種類)


・法務局届出印(会社の実印)
・個人の実印(代表社員)
・代表社員の個人の印鑑証明書 1通(3か月以内のもの)
11印鑑届出書に添付
・個人の預金口座・通帳(資本金の払込証明書として使用)


合同会社の設立手続きの流れ


①会社の基本事項を決定する

②定款その他の必要書類を作成する

③出資者の預金口座に資本金を払い込む

④ ③の預金通帳のコピーで払込証明書を作成する

⑤合同会社設立登記を法務局に申請する(この日が会社成立の日になります)


合同会社設立前に決めておく会社の基本事項(上記①)の内容

  
1.商号
(会社名)
商号については、「商号(会社の名称)の定め方と法令等による制限」のページをご参照ください。

2.本店(会社の住所)
本店については、「会社の本店所在地の定め方と注意点」のページをご参照ください。

3.目的(会社の行なう事業内容)
目的については、「目的の変更登記手続」のページをご参照ください。

4.公告の方法
合同会社では、決算公告は必要ありませんが、合併、解散、減資などの場合に、決定事項の情報を公開して知らせる必要がありますので、公告の方法が登記事項とされています。

5.社員の氏名・住所・出資金額

6.業務執行社員の氏名
合同会社においては、業務執行社員以外の社員は登記されず、業務執行社員と代表社員が登記されます。たとえば、社員がA、Bの2名で、事情により、Bさんは出資はするが登記簿に社員として記載されたくないという場合には、定款で、Aさんを業務執行社員と定めればよいことになります。定款には、次のように記載します。

(業務執行社員)
第 〇 条 社員 A は、業務執行社員とし、当会社の業務を執行するものとする。

7.代表社員の氏名

業務執行社員が数名いる場合、原則として、各自がそれぞれ会社を代表することになりますが、代表社員を定めることもできます。ただし、代表社員を複数置くこともできます。

代表社員を定める場合、代表社員は、業務執行社員の中から選定します。

8.資本金の額
1円以上であればよく、最高額の制限はありません。
資本金は、それを自由に開業資金や運転資金に回して使うことができます。もちろん、会社の事業のためにのみ使えるということです。

社員は資本金を通常は現金で出資しますが、現金以外で出資することも可能です。たとえば、自己所有のパソコン、不動産、車、債券や有価証券などを出資することができます。お金以外の物による出資を「現物出資」といいます。お金で出資した方が簡単ですが、手持ちの現金が不足している場合など、手持ち資産を活用出来るメリットが有ります。

9.事業年度と決算期
「事業年度」とは、会社の会計上の区切りをつける期間のことです。自由に決められるので、 国の会計年度にあわせて「4月1日から翌年3月31日まで」とする必要はなく、「8月1日 から翌年7月31日まで」などとしてもかまいません。
事業年度の期間は1年以内と決められています。

「決算期」とは、会社の利益または損失を計算するために設けられた事業年度の区切りの最終月をいいます。たとえば、事業年度を「4月1日から翌年3月31日まで」としている会社の場合は、最終月の3月 が決算期(決算月)になります。

10.設立予定日(会社の創業日)
設立の登記を申請した日が会社が成立した日となります。たとえば、会社成立の日を4月 1日にしたいと思えば、4月1日に会社設立登記の申請書を登記所に提出します。


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